Aucune loi n'impose l'audit d'acquisition. C'est pourtant la seule étape qui confronte les chiffres du cédant à la réalité avant la signature : 1 à 8 semaines de travail et 4 500 à 100 000 € HT selon la taille de la cible, à votre charge. Voici, pour chaque volet, les pièces à exiger, le seuil chiffré qui doit vous alerter et la façon de convertir une anomalie en baisse de prix ou en garantie.
Audit d'acquisition : qui le fait, en combien de temps et pour quel coût ?
L'audit, ou due diligence, démarre après la lettre d'intention (LOI) et avant le closing. Il est confié à un expert-comptable ou un commissaire aux comptes pour les volets financier et fiscal, à un avocat d'affaires pour le juridique et le social.
En rachat de fonds de commerce, vous ne reprenez ni dettes ni créances, mais les contrats de travail vous sont transférés (art. L1224-1 du Code du travail) ; en rachat de titres, tout le passif.
Taille de la cible (CA) Durée Coût HT TPE < 2 M€, revue « red flag » 5 à 15 jours ouvrés 4 500 à 10 000 € PME 2 à 10 M€, finance + fiscal + social 3 à 5 semaines 20 000 à 40 000 € PME 10 à 50 M€, audit complet 4 à 8 semaines 40 000 à 100 000 €Les 7 points à vérifier avant de reprendre une entreprise
Exigez les bilans des 3 derniers exercices, 5 si l'entreprise compte plus de 10 salariés.
1. Les comptes et la rentabilité retraitée
À demander : liasses fiscales, FEC, balance et grand livre. L'EBE se retraite de l'exceptionnel, des loyers versés à la SCI du dirigeant et de sa rémunération. Un gérant payé 30 000 € qu'il faudra remplacer par un directeur à 70 000 € chargés retire 40 000 € d'EBE : à 5 fois l'EBE, c'est 200 000 € de prix en moins. Alerte : des flux de trésorerie inférieurs au résultat comptable trois exercices de suite.
2. La trésorerie et le BFR
À demander : relevés bancaires du dernier trimestre, les 4 derniers arrêtés trimestriels, balance âgée clients et fournisseurs, état des stocks. Le prix se fixe « cash free, debt free » avec un BFR normatif, ajusté au closing si le BFR réel s'en écarte. Alerte : un BFR qui progresse plus vite que le CA, des créances de plus de 90 jours non provisionnées.
3. Les dettes et les engagements hors bilan
À demander : contrats de prêt et de crédit-bail, comptes courants d'associés, cautions données, état des privilèges et nantissements au greffe du tribunal de commerce. Alerte : une dette nette supérieure à 3 fois l'EBE retraité, ou un nantissement ou une caution absents de l'annexe.
4. Le juridique et les contrats
À demander : Kbis, statuts, PV des dernières assemblées, bail commercial, principaux contrats clients et fournisseurs, dépôts INPI. Alerte : une clause de changement de contrôle dans un contrat de distribution exclusive, soit 15 à 30 % du CA perdus au rachat, ou un bail 3-6-9 qui expire dans moins de 2 ans.
5. Le social
À demander : registre du personnel, DSN, contrats de travail, IDCC, accords d'entreprise, dernier contrôle URSSAF, litiges en cours. Alerte : un forfait jours sans accord valide expose à un rappel d'heures supplémentaires sur 3 ans par salarié ; un dossier prud'homal coûte 20 000 à 200 000 € ; dès 11 salariés, l'absence de CSE constitue un délit d'entrave.
6. Le fiscal
À demander : déclarations de TVA, d'IS et de CFE, dernier avis de vérification. L'administration dispose de 3 ans pour redresser (art. L169 du Livre des procédures fiscales). Alerte : une vérification en cours, un crédit de TVA sur plus de 4 trimestres consécutifs ou un écart de plus de 2 % entre CA déclaré en TVA et CA comptable. Pour la gestion après la reprise, le blog des entrepreneurs List Company traite imposition, comptabilité et investissement.
7. Les dépendances : clients, fournisseurs, dirigeant
À demander : chiffre d'affaires par client et par produit sur 3 à 5 ans, contrats d'approvisionnement, organigramme. Alerte : un client au-delà de 30 % du CA, un fournisseur unique sans alternative, ou 80 % de la valeur portée par une ou deux personnes, cédant compris. Remède : 6 à 12 mois d'accompagnement du cédant, inscrits au protocole.
Comment l'audit se traduit dans le prix et la garantie d'actif et de passif
Un risque identifié se règle par le prix ou une garantie spécifique ; un risque difficile à chiffrer, par un complément de prix (earn-out) indexé sur les résultats futurs. Sur une cible à 8 M€ de CA, un litige prud'homal de 70 000 € non provisionné et un stock surévalué de 120 000 € ont obtenu 250 000 € de baisse de prix, pour un audit facturé 25 000 € HT.
Le risque inconnu relève de la garantie d'actif et de passif (GAP), purement contractuelle en cession de titres. Elle fixe un plafond de 20 à 50 % du prix, une durée calée sur la prescription fiscale (3 ans et 3 mois), et un mécanisme de déclenchement. La franchise reste toujours à votre charge ; le seuil de déclenchement, une fois franchi, indemnise dès le premier euro. Pour des titres à 1,2 M€, un plafond de 20 % couvre 240 000 €, avec une franchise de 15 000 €. La fiche de Bpifrance Création sur la garantie d'actif et de passif en transmission d'entreprise détaille le plafond dégressif.
À retenir : une GAP ne vaut que ce que vaut le cédant dans trois ans. Exigez un séquestre d'au moins 10 % du prix ou une caution bancaire. Le plafond saute en cas de dol, à prouver en justice.Quand renoncer au rachat, et les 3 erreurs qui coûtent le plus cher
Quatre cas justifient d'activer la clause de sortie de la LOI. Le cédant refuse l'accès au FEC. Un client pèse plus de 50 % du CA sans contrat. Un contrôle fiscal ou URSSAF en cours reste impossible à chiffrer. Un site ICPE présente une pollution non évaluée.
